著作権は、譲渡できる権利です。著作権を譲渡することで著作者は譲渡対価を得られ、譲渡を受けた者はこれを使ってビジネスを展開することが可能となります。
では、著作権譲渡契約書はどのように作成すればよいのでしょうか？また、著作権譲渡契約書の作成では、どのような点に注意する必要があるのでしょうか？
今回は、著作権譲渡契約書の概要や作成のポイントなどについて、弁護士がくわしく解説します。
著作権とは
著作権とは、イラストや絵画、写真、小説、音楽などの著作物を無断でコピーされたりインターネット上に公開されたりしない権利です。
著作権は創作と同時に自動的に発生するものであり、保護を受けるために登録などは必要ありません。
著作物を創作した者を「著作者」といい、創作段階での著作権者は原則としてこの著作者となります。A氏が創作したイラストXの著作権者は、原則としてA氏であるということです。
ただし、著作権は譲渡できます。A氏がイラストXの著作権をB社に移転した場合、イラストXの著作権者はB氏となります。一方で、この場合であっても、「著作者」はA氏のままです。
他者の著作権を使用する場合の契約2パターン
ある企業が他者が権利を有する著作物を使用したい場合、著作権者から承諾を得なければなりません。無断で著作物を使用すると、差止請求や損害賠償請求の対象となります。ここでは、他者（A氏）が権利を有する著作物をB社が使用する方法を2つ解説します。
著作権ライセンス契約
1つ目は、著作権ライセンス契約を締結することです。
これは、B社がA氏にライセンス料（使用料）を支払い、著作物を使用する許可を得る方法です。契約の場合には著作権者はA氏のままであり、B社が著作権者となるわけではありません。
また、ライセンス契約にはB社だけへの許諾を確約する「独占的ライセンス契約」と、重ねて他者に使用を許諾する可能性のある「非独占的ライセンス契約」があります。なお、ライセンス契約の場合、再許諾（B社が別の者へ著作物の使用を許諾すること）は禁止または制限されることが一般的です。
著作権譲渡契約
2つ目は、著作権譲渡契約を締結することです。これは、A氏からB社に著作権を譲渡する方法です。
著作権譲渡契約を交わした場合には著作権者がB氏となり、A氏は「著作者」ではあるものの「著作権者」ではなくなります。
なお、著作権は1つの権利ではなく「複製権」や「上映権」など複数の権利の束であり、権利ごとに分けて譲渡することも可能です。著作権譲渡契約のポイントと注意点は、次でくわしく解説します。
著作権譲渡契約書作成の主な条項とポイント
著作権譲渡契約書は、どのような点に注意して作成すればよいのでしょうか？ここでは、主な条項と作成時の主なポイントを解説します。
- 譲渡対象の権利内容
- 譲渡対価
- 著作者人格権の取り扱い
- 譲渡人が正当な権利者であることの保証
- 他者にライセンスしていないことの保証
- 著作権譲渡登録
- 契約の解除
- 損害賠償
譲渡対象の権利内容
著作権譲渡契約書には、譲渡対象とする権利内容を明記します。「複製権」など一部の権利だけを譲渡する場合は譲渡する権利を明記し、すべての著作権を譲渡する場合にはその旨を記載します。
ただし、単に「すべての著作権」とだけ記載した場合に、譲渡対象とならない権利がある点に注意しなければなりません。これについては、後ほどくわしく解説します。
譲渡対価
著作権譲渡契約書では、譲渡対価について記載します。対価の額や支払い時期、支払い方法などを明記しましょう。
なお、イラストの制作から委託する場合においてそのイラストの著作権の譲渡も含む場合には、対価の中に著作権の譲渡対価が含まれていることを明記することをおすすめします。このような記載がなければ、「ここに記載した対価はあくまでもイラスト制作の委託対価であり、著作権譲渡の対価は別」であるとの誤解が生じる可能性があるためです。
著作者人格権の取り扱い
著作者には著作者人格権があり、この著作者人格権は譲渡することができません。著作者人格権の内容は、次のとおりです。
- 公表権：未公表の著作物を公表するか否か、公表するとすればいつ・どのような方法で公表するかを決める権利
- 氏名表示権：著作物を公表する際に著作者名を表示するか否か、表示するとすれば実名・変名のいずれを表示するかを決める権利
- 同一性保持権：著作物の内容や題号を無断で改変されない権利
しかし、著作権の譲渡を受けた者（「譲受人」といいます）としては、改変時にその都度著作者の意向を確認することが難しい場合もあるでしょう。そこで、著作権譲渡契約書では、著作者人格権を行使しない旨の規定を設けることが少なくありません。
譲渡人が正当な権利者であることの保証
著作権は特許権などとは異なり、正当な権利者が公的機関に登録されているわけではありません。譲渡時に登録する制度はあるものの一度も譲渡されていない権利は登録されていないほか、譲渡されていても登録をしていないケースも散見されます。
そこで、著作権譲渡契約書では、譲渡人が正当な権利者であることを保証する規定を設けることが一般的です。このような規定を設けておくことで、万が一譲渡人が正式な権利者でなかった場合、契約解除や損害賠償請求がしやすくなります。
他者にライセンスしていないことの保証
先ほど解説したように、著作権は譲渡ではなくライセンスすることも可能です。譲受人としては、譲渡対象となっている著作権が他者にライセンスされていないことを確認しておくべきでしょう。
他者にライセンスされている場合には、せっかく譲渡を受けた著作権の使用が制限される可能性があるためです。そこで、著作権譲渡契約書では、他者にライセンスしていないことの確認規定を設けることが一般的です。
著作権譲渡登録
先ほど触れたように、著作権の譲渡は登録できます。登録を受けることで、仮に二重譲渡がなされた際にも自社が権利の主張をしやすくなります。
登録には譲渡人の協力が必要となるため、著作権譲渡契約書では登録への協力義務や費用負担について定めておくとよいでしょう。
契約の解除
著作権を譲渡する側としては、その著作物を一定の用途では使用してほしくないと考えることも多いでしょう。反対に、譲受人としてはその著作物が第三者の権利を侵害している場合、契約を解除したいと考えます。そのような場合に備え、契約の解除規定を設けます。
損害賠償
損害賠償について仮に契約書で定めなくても、民法の規定による損害賠償請求は可能です。
しかし、たとえば譲渡対象の著作権が第三者の権利を侵害しており使用が困難となった際には、その著作物を印字した商品の回収・破棄が生じるなど多大な影響が及びかねません。そして、この回収や破棄で生じた損害について賠償を受けるためには、民法の規定だけでは不十分でしょう。
そのような場合に備え、民法の原則を修正する損害賠償の規定を設けることを検討します。
著作権譲渡契約書作成の注意点
著作権譲渡契約書の作成には、注意点が少なくありません。ここでは、主な注意点を3つ解説します。
- 「すべての著作権を譲渡する」では譲渡できない権利がある
- 著作権譲渡後は、著作者であっても著作物の無断使用ができなくなる
- 著作者人格権は譲渡できない
「すべての著作権を譲渡する」では譲渡できない権利がある
先ほど解説したように、「すべての著作権を譲渡する」との記載だけでは譲渡できない権利があります。この記載で譲渡できない権利は次の2つです。
- 著作物の翻訳権および翻案権（著作権法27条）
- 二次的著作物に関する原著作者の権利（同28条）
これらを譲渡対象に含めたい場合には、これらを譲渡対象に含めることを個別に明記しなければなりません。
著作権譲渡後は、著作者であっても著作物の無断使用ができなくなる
著作権を譲渡すると、著作者は著作権者ではなくなります。つまり、たとえその著作物を創作した当人であったとしても、譲渡後はその著作物の使用ができなくなるということです。
著作権の譲渡後にその著作物を著作者が自ら使用するためには、著作権者となった譲受人の承諾を得なければなりません。
著作者人格権は譲渡できない
先ほど解説したように、契約書に記載をしたとしても、著作者人格権は譲渡することができません。著作者人格権は財産的な権利ではなく、著作者が有する一身専属的な権利であるためです。そのため、著作権譲渡契約書では、不行使特約を設けることで対応することが一般的です。
著作権譲渡契約書の作成方法
著作権譲渡契約書の作成には、主に3つのパターンがあります。ここでは、それぞれの作成方法について概要を解説します。
- テンプレートをそのまま使用する
- 自社で作成する
- 弁護士に作成を依頼する
テンプレートをそのまま使用する
1つ目は、テンプレート（ひな形）をそのまま使用することです。
インターネットで検索したり書式集を購入したりすれば、著作権譲渡契約書の雛形は簡単に見つかることでしょう。このテンプレートをそのまま使用すれば、初期の手間とコストを最小限に抑えられます。
しかし、テンプレートをそのまま使用することはおすすめできません。なぜなら、テンプレートは自社の状況や著作権譲渡の目的を個別に加味して作られているわけではないためです。
テンプレートをそのまま使用した場合に生じ得るリスクについては、後ほど改めて解説します。
自社で作成する
2つ目は、自社で作成することです。
法務部門がある場合には、著作権譲渡契約書を自社で作成することも1つの選択肢となります。自社で一から作成することで、自社の実態や目的に即した契約書が作成しやすくなります。
しかし、著作権譲渡契約書には注意点が多いうえ、影響が長期に渡って生じ得るものです。たとえば、自社が譲渡を受ける立場である場合、契約書の見落としが二次創作にあたっての障壁となるかもしれません。
そのような事態を避けるため、著作権譲渡契約書を自社で作成する場合には、あらかじめ弁護士に確認を受けることをおすすめします。
弁護士に作成を依頼する
3つ目は、弁護士に作成を依頼することです。
著作権譲渡契約書の作成を弁護士に依頼した場合には、費用がかかります。しかし、弁護士に作成を依頼することで、自社の状況や目的に応じた抜けのない契約書の作成が可能となります。
著作権譲渡契約は長期にわたって影響し得るものであるうえ譲渡対象が物品ではないこともあり、トラブルの少なくない契約形態です。契約書の作成ミスによるトラブルや損失を避けるためにも、著作権譲渡契約書の作成は弁護士に依頼するとよいでしょう。
テンプレートをもとに著作権譲渡契約書を作成する主なリスク
先ほど解説したように、著作権譲渡契約書テンプレート（雛形）をそのまま使用することはおすすめできません。ここでは、テンプレートを使用した場合の主なリスクを3つ解説します。
- 想定した内容と契約書の内容に齟齬が生じるおそれがある
- 契約書の内容を自社で理解できておらず、思わぬ権利侵害をするおそれがある
- トラブル発生時に不利となるおそれがある
想定した内容と契約書の内容に齟齬が生じるおそれがある
雛形をそのまま使用した場合、想定した契約内容と契約書の内容とに齟齬が生じる可能性があります。
先ほど解説したように、特に二次創作の取り扱いについては注意しなければなりません。契約書の表記を誤ると、譲受人として想定していた二次創作ができなくなったり、譲渡人として二次創作までは許諾しないつもりであったものの二次創作ができる内容となっていたりするなどの事態が生じる可能性があります。
契約書の内容を自社で理解できておらず、思わぬ権利侵害をするおそれがある
雛形をそのまま使用した場合、契約書の内容を自社で理解できておらず、思わぬ権利侵害をする可能性があります。
著作権譲渡契約書の雛形に書かれた内容を正しく理解するには、民法や著作権法などについて正しく理解したうえで、その雛形を読み込まなければなりません。これらの過程を経ずに雛形をそのまま活用すると、契約書による自社の遵守事項や禁止事項などを見落とし、権利侵害をするリスクが生じます。
たとえば、契約書により改変は許諾されていないにも関わらず著作物を無断で改変してしまい、損害賠償がなされる事態などが想定されます。
トラブル発生時に不利となるおそれがある
テンプレートをそのまま使用すると、トラブル発生時に不利となるおそれが生じます。
著作権譲渡契約書に限らず、契約書の最適解は1つではありません。著作権の譲渡人と譲受人とは利害が対立する立場であり、注意すべき条項や望ましい内容などが異なります。
そこで、弁護士が契約書を作成する際は依頼者の立場や状況を加味し、トラブル発生時に依頼者に有利かつスムーズな解決ができる内容とすることが原則です。
しかし、テンプレートでは一般的な条項が記載されているに過ぎず、当事者の立場は加味されていません。そのため、万が一トラブルが発生した際に解決が困難となったり、自社に不利な解決とせざるを得なくなったりする可能性が生じます。
著作権譲渡契約書の作成はエンタメ弁護士.comへお任せください
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最後に、エンタメ弁護士.comの主な特長を3つ紹介します。
- 芸術・カルチャー・エンターテイメント分野に特化している
- チーム制で対応する
- 海外との契約にも対応している
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まとめ
著作権譲渡契約書の概要や作成のポイントなどについて解説しました。
著作権譲渡契約書は、特にトラブルの多い契約類型の1つです。自社の希望どおりに著作物を使用できない事態やトラブル発生時に不利となる事態を避けるため、作成時には弁護士のサポートを受けることをおすすめします。
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